Faktory ovplyvňujúce právnu formu spoločnosti

Faktory ovplyvňujúce právnu formu spoločnosti

(zdroj TREND, 16. 9. 2004 – skrátené a doplnené vlastnými poznatkami)

 

V inom dokumente bola popísaná zmena právnej formy podnikania fyzickej osoby na právnickú osobu typu s.r.o. ako najviac prevládajúcu formu podnikania právnickej osoby. Jej obľúbenosť môže súvisieť s pomerne nízkym základným imaním (5 tis. EUR) a právnym vymedzením ručenia za záväzky firmy.

V nasledujúcej časti uvádzame dôležité faktory, ktoré ovplyvňujú často pozitívne alebo negatívne voľbu právnej formy podnikania právnických osôb :

  • spoločnosť s ručením obmedzeným, (s.r.o.),
  • akciová spoločnosť, (a.s.),
  • všeobecná obchodná spoločnosť, (v.o.s.),
  • komanditná spoločnosť, (k.s.).

s.r.o.

  • stačí 1 zakladateľ, možnosť pružného riadenia aj na valnom zhromaždení,
  • firma ručí len do výšky svojho majetku,
  • majetok firmy oddelený od majetku spoločníkov,
  • spoločník ručí len do výšky nesplateného vkladu,
  • relatívne nízke základné imanie 200 tis. Sk,spoločnosť povinne tvorí rezervný fond,
  • v prípade 1 zakladateľa netreba notársku zápisnicu, iba overený podpis,
  • v prípade vyššieho počtu spoločníkov (až 50) je riadenie zložité,
  • s.r.o. obvykle nevyužívajú možnosť zriadenia dozornej rady, čo je často príčinou menšej firemnej kultúry v riadení a plánovaní (nedostatočné kontrolné mechanizmy valného zhromaždenia spoločníkov),
  • konateľ môže vykonávať funkciu na základe zmluvy o výkone funkcie (podľa obch. práva) alebo na základe pracovnej zmluvy (podľa prac. práva)
  • zákaz konkurencie sa vzťahuje na konateľov a členov DR , ak je zriadená,
  • právo na podiel na zisku, resp. likvidačnom zostatku podľa pomeru splatených vkladov,
  • menšie požiadavky na zverejňovanie informácií o hospodárení oproti a.s. (podľa toho, či je firma povinná overovať uzávierku audítorom).

a.s.

  • spoločnosť môže založiť min. 1 právnická alebo 2 fyzické osoby,
  • spoločnosť nemôže založiť len 1 fyzická sosoba,
  • počet akcionárov nie je limitovaný,
  • akcionár neručí za záväzky spoločnosti,
  • zakladateľská listina vo forme notárskej zápisnice,
  • relatívne vysoké základné imanie 1 mil. Sk
  • spoločnosť je vedená predstavenstvom v zmysle stanov,
  • firma má prehľadný systém riadenia VZ a kontroly dozornou radou,
  • spoločnosť je personálne náročnejšia ako s.r.o.,
  • vyššie požiadavky na zverejňovanie informácií,
  • zákaz konkurencie pre členov predstavenstva a DR (prísnejší ako u konateľov s.r.o.).

v.o.s.

  • nemôže byť založená 1 osobou, riziko je preto rozdelené,
  • nie je potrebné základné imanie,
  • spoločenská zmluva je zapísaná do OR,
  • nemusí povinne tvoriť rezervný fond,
  • spoločníci konajú v menen firmy podľa dohody v zmluve,
  • zisk a strata sa rozdeľujú rovnakým dielom,
  • spoločnosť zodpovedá za záväzky, ak ich nesplní,
  • spoločníci ručia nerozdielne celým svojím majetkom,
  • zákaz konkurencie platí pre všetkých spoločníkov,
  • nárok na podiel na zisku podľa účtovnej uzávierky,
  • na vystúpenie z v.o.s. alebo pristúpenie spoločníka je potrebná zmena spoločenskej zmluvy.

k.s.

  • nemôže byť založená 1 osobou,
  • je kombináciou s.r.o. a v.o.s., má 2 skupiny spoločníkov :
    • komandistov (sú povinní vložiť do firmy aspoň 10 tis. Sk),
    • komplementárov (nie sú povinný nič vložiť, ručia celým majetkom),
  • komandisti majú postavenie ako spoločníci v s.r.o.
  • komplementári majú postavenie ako spoločníci v.o.s.,
  • komplementári sú štatutármi oprávnenými na vedenie firmy,
  • pre komandistov neplatí zákaz konkurencie, môžu sa však na ňom spoločníci dohodnúť,
  • komplementári nemôžu podnikať v rovnakej oblasti bez súhlasu ostatných spoločníkov,
  • zisk sa delí na polovicu medzi komplementárov (rovnakým dielom) a komandistov (podľa výšky splatených vkladov).

V prípade premeny „s.r.o.“   na „a.s.“   alebo zlúčenia 2 spoločností s rôznou právnou formou je nutné postupovať podľa § 69 b) , resp. 218 a) a 218 k) obchodného zákonníka. Pri splnení podmienok je zmena právnej formy možná bez zániku pôvodnej právnej formy.

 

Ing. Stanislav Horváth, konateľ MSP-CONSULT, s.r.o., r. 2009-2010